תהליך של פירוק חברה מרצון מתחיל בדרך כלל בשל חוסר יכולת של החברה לשלם את חובותיה לספקים, היינו – נושים. התיאור "מרצון" נוסף כדי להבדיל את ההליך ממצב שבו פירוק החברה נובע מהחלטה של בית משפט. כאן ההחלטה היא של בעלי החברה, שמבינים שאין ברירה אלא לפרק את החברה, ורוצים לעשות זאת מחוץ לכותלי בית המשפט.

מתי מתאפשר התהליך?

על פי סעיף 319 לפקודת החברות ניתן להתחיל בתהליך של פירוק חברה כאשר:

1. תמה התקופה שנקבעה בתקנון לקיומה, או אירע הדבר שבאירועו צריכה החברה להתחסל, והחברה באסיפה כללית החליטה להתפרק מרצון.
2. החברה קיבלה החלטה מיוחדת להתפרק מרצון.
3. החברה החליטה בהחלטה שלא מן המנין, שבגלל חבויותיה אין היא יכולה להמשיך בעסקיה ומן הראוי שתתפרק.

ברוב המקרים מתחילים בתהליך בעת שהחברה כבר לא פעילה איזה זמן, ולכן אין כדאיות בהמשך הפעלתה. ישנם מקרים בהם פירוק חברה נדרש לצורך ביצוע שינויים כאלה ואחרים במבנה החברה או האחזקות בה.

בין כך ובין כך, ניתן יהיה להתחיל בתהליך רק אם אכן התקבלה החלטה כזאת כפי האמור בסעיף 319 לפקודת החברות, ואם לחברה אין נושים שעלולים להיפגע מפירוקה. זאת משום שההליך בעצם מאפשר את מחיקת החברה ללא התערבות משפטית כלשהי, ומי שבסופו של דבר מוחק את רישום החברה מרשם החברות הם בעלי המניות.

כאשר מעוניינים להתחיל בתהליך הפירוק יש לכנס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות ולפרט בזימון כי מדובר בדיון בעניין פירוק החברה. ההחלטה תתקבל ברוב של לפחות מ-75% מבעלי החברה אשר יש להם זכאות הצבעה, ואשר נכחו באסיפה. 

חשוב לציין, כי לא רבים יודעים על אפשרות זו, שהיא הרבה יותר מהירה וזולה מאשר הליך של פירוק חברה על ידי בית המשפט או בפיקוחו.

הצהרת כושר פירעון

על פי פקודת החברות, על מנת שפירוק החברה אכן יוכר, על הדירקטורים בחברה לערוך תצהיר כושר פירעון אפילו לפני שליחת הזימונים לאסיפה המיוחדת. ניתן יהיה להתחיל בתהליך רק אם לחברה תהיה אפשרות לפרוע את חובותיה לנושים בתוך 12 חודשים מהפירוק. רק אם התברר כך יש לשלוח את התצהיר לרשם החברות, ורק אז ניתן יהיה להתחיל בתהליך.

אם יתברר אפילו לאחד מהנושים כי הצהרת כושר הפירעון של החברה היתה כוזבת – תהיה לו זכות מלאה להגיש תביעה כנגד החברה או להגיש בקשה לחייב את החברה לבצע את תהליך הפירוק בבית המשפט.

 

התהליך אושר. מה עכשיו?

לאחר קבלת אישור הפירוק, יש, כאמור, לכנס את האסיפה המיוחדת בה מודיעים על התחלת התהליך. במהלך אסיפה זאת יש למנות מפרק לחברה. לחברה שקיבלה החלטה להתפרק מרצון ימשיכו להיות מעמד וזכויות משפטיות עד לחיסולה הסופי, אולם אסור יהיה לה להמשיך לפעול כלל – אלא רק לצורך הפירוק. 

לאדם שמונה למפרק החברה יש את כל הסמכויות שיש למפרק בתהליך פירוק על ידי בית המשפט, לרבות תשלום חובות החברה או הגעה לפשרה עם נושים ו/או עם בעלי מניות. בהחלטה מיוחדת של החברה יוכל המפרק גם למכור את החברה או את נכסיה לצורך חלוקת שוויה בין בעלי המניות.

אם הליך הפירוק נמשך יותר משנה, חייב המפרק לכנס אסיפה מדי שנה, להציג דו"ח מפורט על כל הפעולות שביצע ולאשר מחדש את המשך פעילותו כמפרק. לאחר סיום החזרת החובות וביצוע כל הפעולות הנדרשות לטובת פירוק סופי של החברה, על המפרק לכנס אסיפה סופית באמצעות הודעה שתישלח לפחות חודש לפני מועד האסיפה ובה יציג באופן מפורט כיצד התנהל תהליך פירוק חברה מרצון. את הדו"ח המסכם יש להעביר לרשם החברות עד שבוע לאחר האסיפה, וכעבור 3 חודשים ממועד קבלת הדו"ח על ידי הרשם – החברה תיחשב כמפורקת לגמרי.

חשוב: כל ההוצאות על כל פעולה שנעשית לטובת פירוק חברה מרצון ישולמו מתוך נכסי החברה, ומהם בלבד.

על מנת לבצע את ההליך בצורה מדויקת אשר לא תגרור התערבות משפטית, מומלץ מאוד להיוועץ באיש מקצוע המתמחה בתחום.

משרד רוזנבלום הולצמן ושות' מתמחה בתחום של פירוק חברה מרצון ולו ניסיון רב שנים.